Công ty TNHH là gì? Quy trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH (công ty trách nhiệm hữu hạn) là một trong những mô hình kinh doanh được nhiều tổ chức, cá nhân lựa chọn khi đầu tư thành lập công ty do những ưu điểm về cơ cấu tổ chức và cách thức hoạt động. Bài viết dưới đây, Siglaw xin đi sâu vào tìm hiểu những đặc điểm của các loại hình công ty TNHH để giúp cho tổ chức, cá nhân có cái nhìn bao quát, từ đó có thể lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp với mục tiêu của mình.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Chủ sở hữu và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt, chủ sở hữu là thể nhân còn công ty là pháp nhân.

Khoản 4 điều 7 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Đặc điểm chung của loại hình công ty TNHH

1️⃣Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

2️⃣Trách nhiệm hữu hạn 

Thành viên góp vốn vào Công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp. Đây là một ưu điểm lớn mà các cá nhân, tổ chức thường xét đến khi đầu tư thành lập công ty TNHH bởi loại hình công ty này có sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản của công ty, từ đó đảm bảo an toàn tài sản nhất định cho người tham gia kinh doanh.

3️⃣Huy động vốn

Công ty TNHH huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân và tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu nhưng không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Thêm vào đó, Công ty TNHH cũng không được phép phát hành các loại chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử như Công ty cổ phần.

4️⃣Thành viên góp vốn

Cá nhân hoặc tổ chức đều có thể góp vốn vào Công ty TNHH và được gọi là thành viên góp vốn. Họ có thể sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.

Đối với loại hình Công ty TNHH một thành viên chỉ có duy nhất một thành viên góp vốn, đồng thời làm chủ sở hữu của công ty. Nếu có thành viên khác góp thêm vốn thì Công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

Đối với loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có ít nhất 2 và tối đa là 50 thành viên góp vốn. Nếu số lượng thành viên góp vốn vượt quá 50, Công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ phải chuyển đổi thành Công ty cổ phần.

Đặc điểm riêng của từng loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

1️⃣Chủ sở hữu công ty

Theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2️⃣Cơ cấu tổ chức

Chủ sở hữu công ty sẽ có quyền quyết định đối với các hoạt động của công ty. Công ty TNHH một thành viên có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân thì cơ cấu tổ chức của công ty gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức thì có thể lựa chọn tổ chức công ty theo hai mô hình sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Đối với công ty có chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì phải thành lập Ban kiểm soát, trường hợp khác do công ty quyết định.

3️⃣Góp vốn

Khi đăng ký thành lập Công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Nếu chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn trong thời hạn nêu trên thì phải làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Đồng thời, chủ sở hữu công ty cũng phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày cuối cùng công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1️⃣Thành viên góp vốn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối thiểu 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên góp vốn. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp.

2️⃣Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu công ty có 11 thành viên trở lên thì phải thành lập Ban kiểm soát.

3️⃣Góp vốn

Vốn điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên góp vốn phải góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên góp vốn có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết góp.

Thành viên chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của 50% số thành viên còn lại.

Trường hợp đã quá thời hạn mà có thành viên vẫn chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn thì xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết không còn là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Quy trình thành lập công ty TNHH

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Để thành lập Công ty TNHH, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH;
• Danh sách thành viên;
• Điều lệ Công ty TNHH;
• Bản sao giấy tờ pháp lý CCCD, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác chứng minh tư cách pháp lý của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức cần chuẩn bị thêm CCCD, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền. Lưu ý các tài liệu của tổ chức, cá nhân nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập đối với mỗi loại hình Công ty TNHH.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ theo hai cách:

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu từ chối cấp phải có văn bản nêu rõ lý do.

Bước 3: Sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty TNHH tiến hành khắc con dấu và tiến hành các thủ tục về thuế, pháp lý ban đầu cho doanh nghiệp.

So sánh giữa công ty TNHH 1 thành viên với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Ưu và nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

Ưu điểm

• Thành viên Công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp, tài sản cá nhân của thành viên sẽ tách bạch với tài sản của công ty và do đó sẽ không bị ảnh hưởng nếu công ty bị phá sản hay gặp các rủi ro pháp lý khác. Vì vậy, khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp này, mức độ rủi ro tài sản cá nhân của các thành viên công ty sẽ thấp hơn nhiều so với các loại hình doanh nghiệp khác.
• Công ty TNHH được phép phát hành trái phiếu nên có khả năng huy động vốn dễ dàng.
• Pháp luật kiểm soát chặt chẽ vấn đề chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH hai thành viên trở lên nên số vốn của doanh nghiệp sẽ được bảo đảm.
• Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên có quyền quyết định mọi vấn đề của công ty như về định hướng, mục tiêu, kế hoạch kinh doanh; tổ chức, nhân sự; phân bổ lợi nhuận theo quy định của pháp luật…

Nhược điểm

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên bị hạn chế số lượng thành viên khi luật quy định chỉ có tối đa 50 thành viên.
• Loại hình Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu nên khả năng huy động vốn phần nào đã bị hạn chế.
• Vì chế độ trách nhiệm hữu hạn nên sẽ ảnh hưởng tới vấn đề uy tín với khách hàng và đối tác.
• Công ty TNHH chịu sự điều chỉnh chặt chẽ hơn của Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với các loại hình khác như doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.

Lưu ý khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Khi thành lập Công ty TNHH, cá nhân và tổ chức cần lưu ý đến những yếu tố như ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cách đặt tên, địa chỉ trụ sở…

Về ngành nghề đầu tư kinh doanh

Công ty TNHH được tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư năm 2020, ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh bao gồm:

• Kinh doanh các chất ma túy; các loại hóa chất, khoáng vật; mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên;
• Kinh doanh mại dâm;
• Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
• Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
• Kinh doanh pháo nổ;
• Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

Ngoài ra, khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện theo quy định tại Điều 7 Luật Đầu tư năm 2020, Công ty TNHH phải đáp ứng những điều kiện nhất định để bảo đảm quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là số vốn mà thành viên, chủ sở hữu công ty cam kết góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đa số các ngành nghề kinh doanh của Việt Nam không có yêu cầu vốn tối thiểu hay tối đa trừ một số ngành nghề có quy định về vốn tối thiểu hay còn gọi là vốn pháp định như ngân hàng, bảo hiểm…

Cách đặt tên Công ty TNHH

Khi lựa chọn tên để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp cần đảm bảo tuân thủ đúng quy định đặt tên công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Công ty TNHH có cấu trúc như sau: Công ty + trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + tên riêng.

Tên riêng đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên riêng nên phát âm dễ, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH uy tín chất lượng nhất tại Việt Nam

Công ty luật Siglaw tự hào cung cấp cho khách hàng dịch vụ thành lập công ty TNHH tốt nhất với thời gian nhanh chóng, giá cả hợp lý nhất tại Việt Nam. Đội ngũ luật sư, chuyên gia luật của Siglaw tự tin với nền tảng kiến thức pháp luật vững chắc, kiến thức tài chính, thuế với nhiều năm kinh nghiệm thực hiện có thủ tục pháp lý cho doanh nghiệp.

Chính sách ưu đãi của Siglaw đối với khách hàng sử dụng dịch vụ thành lập công ty THHH mới:

• Miễn phí tư vấn pháp lý thường xuyên trong 12 tháng đầu cho doanh nghiệp sau khi thành lập.
• Miễn phí tư vấn thuế thường xuyên trong 12 tháng đầu cho doanh nghiệp sau khi thành lập.
• Miễn phí tư vấn các ngành, nghề hưởng ưu đãi và phát triển phù hợp với nhu cầu khách hàng.
• Miễn phí tư vấn và làm thủ tục thuế ban đầu cho công ty mới thành lập.
• Miễn phí tư vấn và thực hiện kê khai, báo cáo thuế trong 03 tháng đầu tiên sau khi thành lập.
• Tặng bộ mẫu hợp đồng lao động cho doanh nghiệp mới thành lập.

Cam kết của Siglaw khi thực hiện dịch vụ

• 100% hoàn thành công việc theo đúng tiến độ thời gian.
• Cam kết chi phí hợp lý, tiết kiệm nhất trên thị trường.
• Cam kết thời gian hoàn thành công việc nhanh nhất.
• Không phát sinh chi phí: Cam kết không phát sinh chi phí khi thực hiện dịch vụ.
• Tư vấn miễn phí lợi thế doanh nghiệp: Phân tích những điểm mạnh của doanh nghiệp đối với quy định pháp luật hiện hành.
• Tư vấn miễn phí 24/7: Hỗ trợ tư vấn miễn phí pháp lý cho doanh nghiệp.
• Kiểm soát rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
• Hỗ trợ khách hàng, đối tác nhiệt tình, tận tâm, chu đáo, tạo sự tin tưởng và an tâm khi sử dụng dịch vụ.

Xem thêm: Thủ tục làm thẻ tạm trú cho người nước ngoài của công ty luật siglaw.