Hiện nay, với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế Việt Nam nên các dự án đầu tư thu hút rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài tham gia. Chính vì lẽ đó, nhu cầu chuyển nhượng vốn giữa đang doanh nghiệp ngày càng gia tăng đặc biệt là các công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài. Chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài là hình thức nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp hoặc cổ phần của mình cho bên khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn này có thể dẫn đến nhiều rủi ro cho doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Vậy hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây để nắm được các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài nhé.
Điều kiện chuyển nhượng công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Điều kiện để chuyển nhượng công ty có vốn đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty đó bao gồm 2 hình thức là:
- Chuyển nhượng Công ty Cổ phần;
- Chuyển nhượng Công ty Trách nhiệm hữu hạn.
Chuyển nhượng Công ty Cổ phần
Về đối tượng, theo Khoản 3, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Khi chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ sang nhượng phải được bên chuyển và bên nhận hoặc người đại diện ủy quyền ký.
Chuyển nhượng Công ty Trách nhiệm hữu hạn
Về đối tượng khi chuyển nhượng Công ty Trách nhiệm hữu hạn, theo Khoản 3, Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.”
Về điều kiện, thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển nhượng một phần vốn góp hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình.
Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn nước ngoài
Thủ tục chuyển nhượng công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài được tiến hành qua các bước cụ thể như sau:
Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp nếu tổ chức/cá nhân nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài;
Bước 2: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Thay đổi chủ sở hữu. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng có thể kết hợp để thực hiện thêm các nội dung như thay đổi người đại diện, địa chỉ trụ sở, ngành nghề, …;
Bước 3: Điều chỉnh thông tin về nhà đầu tư và các thông tin có liên quan trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp công ty vốn đầu tư nước ngoài
Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp công ty 100% vốn nước ngoài gồm:
- Văn bản đăng ký gồm: thông tin về doanh nghiệp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau; giá trị giao dịch dự kiến; thông tin về dự án đầu tư (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và Hộ chiếu của người được ủy quyền quản lý phần vốn tại Việt Nam;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định;
- Giấy ủy quyền cho người thay mặt thực hiện thủ tục.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Thời hạn làm việc: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 2: Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty 100% vốn nước ngoài
Sau khi nhận được Thông báo chấp thuận mua phần vốn góp, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;
- Giấy ủy quyền cho người thay mặt thực hiện thủ tục.
Ngoài các hồ sơ nêu trên, trong trường hợp công ty kết hợp thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh khác thì nộp kèm bộ hồ sơ tương ứng với nội dung thay đổi.
Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Bước này được thực hiện khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư;
- Quyết định của chủ sở hữu điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp;
- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi thông tin chủ sở hữu;
- Giấy ủy quyền cho người thay mặt thực hiện thủ tục.
Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Thời hạn làm việc: 15 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
Để biết được tư vấn miễn phí và chuyên sâu về thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật Siglaw:
